En el siglo XIX, durante la Rebelión Taiping en China, el General Pang (interpretado por Jet Li) de la Dinastía Quing, es el único superviviente de una brutal batalla. Para sobrevivir, debe unirse a sus enemigos, aliándose con el joven Jiang (Kaneshiro) y el descarado Zhao (Lau), líder de una cuadrilla de bandidos. Juntos, se alistan en el Ejército Real de la dinastía Quing y rápidamente ascienden en las filas. Unidos por un juramento de sangre, su hermandad se verá cuestionada por la política, ambiciones personales y la rivalidad por la mujer de Zhao.
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